Glossaire

ABSA

L’action à bons de souscription d’actions est un titre hybride composé d’une action classique et d’une ou plusieurs options de souscription d’actions nouvelles.

 

ABSAR

L’action à bons de souscription d’actions remboursables est un titre hybride composé d’une action classique et d’une ou plusieurs options de souscription d’actions nouvelles ou d’achat d’actions. Contrairement au cas d’un BSA classique, l’émetteur dispose de la faculté, dans des conditions et à un prix symbolique définis lors de l’émission, de racheter le ou les bons. En pratique, cela signifie que la société peut « forcer » l’exercice des bons après une certaine période si les conditions d’exercice sont réunies, le porteur préférant exercer son bon plutôt que de se le faire racheter à vil prix. Dès l’émission, les deux titres sont scindés et côtés séparément.

 

Apport de titres

Un investisseur (personne physique ou morale) apporte des actions d’une société B à une société A et reçoit en rémunération des titres de la société A. Dans cette éventualité, les sociétés A et B subsistent, B devenant filiale de A, les actionnaires de B devenant actionnaires de A. Pour des sociétés cotées, l’apport de titres prend le plus souvent la forme de l’Offre Publique d’Échange (OPE).

 

Actif circulant

L’actif circulant est composé des stocks, des créances clients et autres, des placements financiers court terme et du disponible de l’entreprise. Ce terme traduit le fait que ces actifs ont vocation à tourner au cours du cycle d’exploitation, par opposition à l’actif immobilisé que le cycle d’exploitation ne détruit pas.

 

Actif net

L’actif net est une notion comptable, obtenue en soustrayant de l’ensemble des actifs de l’entreprise l’ensemble de ses dettes actuelles ou potentielles. L’actif net est synonyme de capitaux propres comptables.

 

Autofinancement

Une entreprise est autofinancée lorsqu’elle assure elle-même son développement sans avoir recours à des sources de financement externes. S’il est perçu favorablement par les partenaires de l’entreprise, et protège celle-ci des risques liés à un endettement excessif, l’autofinancement peut devenir néfaste lorsqu’il est utilisé à outrance. Son coût explicite étant nul, il peut effectivement favoriser l’investissement dans des projets peu rentables et provoquer l’appauvrissement des actionnaires.

 

Action

L’action est une part des capitaux propres de l’entreprise lorsque celle-ci est constituée en société anonyme. Elle constitue donc une source de financement pour l’entreprise, de même que les titres de créance (dettes), dont elle se différencie toutefois nettement. En effet, elle a une durée de vie illimitée (la sortie ne peut se faire que par cession du titre, il n’y a pas de remboursement prévu contractuellement), et son porteur court le risque total de l’entreprise (il ne perçoit aucun revenu si l’entreprise va mal et en cas de liquidation l’actionnaire passe après le créancier dans la répartition du produit de la vente des actifs, autrement dit la plupart du temps, il ne peut rien récupérer). En contrepartie, l’action donne droit au bénéfice et à la participation à la gestion de l’entreprise via le droit de vote.

 

Augmentation de capital

L’augmentation de capital est, d’un point de vue financier, une vente d’actions dont le produit revient à l’entreprise, et qui va entraîner un partage des différents paramètres de l’entreprise : droit au dividende, au bénéfice, au boni de liquidation, aux capitaux propres, aux droits de vote entre les différents apporteurs de capitaux. Elle peut suivre différentes modalités : être en numéraire ou par apport d’actifs, consécutive à l’exercice de bons ou à la conversion de dette, être réservée ou non, avec ou sans droit préférentiel de souscription.

 

Besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement (BFR) d’une entreprise est la somme de son BFR d’exploitation et de son BFR hors exploitation. Le BFR d’exploitation représente le solde des emplois et des ressources d’exploitation (soit en simplifiant : stocks + clients – fournisseurs). Il correspond à l’argent gelé par l’entreprise pour financer son cycle d’exploitation (ou sécrété par celui-ci lorsque ce BFR est négatif). Si les composantes du BFR sont liquides et renouvelées rapidement, leur niveau est relativement stable à activité constante : de là la notion de permanence du besoin en fonds de roulement. Notons que le BFR calculé au bilan à la date d’arrêté des comptes ne représente pas le BFR permanent de l’entreprise car l’activité peut être saisonnière. Sa maîtrise est par ailleurs fondamentale, notamment pour les entreprises en forte croissance. Du fait de l’importance du financement inter-entreprises en Europe continentale, l’analyse du besoin en fonds de roulement est essentielle. Si le BFR doit évoluer à priori en fonction à l’activité, les périodes de croissance et de récession se traduisent dans les faits par une augmentation de son niveau relatif. Se pose alors la question de son financement, le recours aux crédits à court terme rendant l’entreprise très vulnérable à toute modification de son environnement industriel et financier.

 

CAF

La CAF ou Capacité d’Autofinancement mesure l’ensemble des ressources internes sécrétées par l’entreprise. Elle se calcule en ajoutant au résultat net l’ensemble des charges nettes calculées (dotation aux amortissements, variation de provisions pour risques et charges) sans impact pour la trésorerie. Bien qu’elle soit calculée avant rémunération de certaines ressources (les capitaux propres) mais après rémunération de certaines autres (les dettes), il s’agit d’une variable-clé de tout tableau de flux. La capacité d’autofinancement est très proche de la marge brute d’autofinancement, qui n’exclut toutefois pas l’impact des cessions sur le résultat.

 

Capital

Dans une compréhension large le terme capital s’entend comme ressource susceptible de générer des revenus, on peut ainsi parler de capital à propos de ressources financières mais aussi par exemple de capital humain, technique ou intellectuel. Dans un sens financier, le capital d’une société correspond à l’argent apporté par les actionnaires à la société à la création ou ultérieurement. Ainsi le terme capital peut, selon le contexte, désigner parfois les capitaux propres, parfois, de manière plus restrictive, le capital social. Dans un cadre économique, capital désigne l’ensemble des moyens financiers à la disposition de l’entreprise, c’est-à-dire les capitaux propres et l’endettement. Pour une dette, le capital est synonyme du principal.

 

Clause de earn out

L’objet de la clause de earn out est de faire verser par l’acquéreur d’une entreprise au cédant de celle-ci un complément de prix en fonction des performances opérationnelles futures de la société cédée.

 

Obligation convertible

L’obligation convertible est une obligation qui donne à son détenteur, pendant la période de conversion, la possibilité de l’échanger contre une ou plusieurs actions de la société émettrice. L’obligation convertible s’assimile à une obligation classique avec une option d’achat sur des actions nouvelles de l’émetteur.

 

Dividende

Les dividendes servent à rémunérer les apporteurs de capitaux propres (les actionnaires) ; ils sont en général distribués à partir du bénéfice net de l’exercice clos, mais peuvent également être prélevés sur les bénéfices mis en report à nouveau ou en réserves.

 

Dilution

Le terme de dilution a deux acceptions bien distinctes. On parle tout d’abord de dilution lorsqu’une modification de la structure financière de l’entreprise (recours à l’endettement, réduction de capital…) ou qu’une opération de fusion ou d’acquisition provoque une baisse du bénéfice par action. On dit alors qu’elle a sur le BPA un effet dilutif (et relutif lorsque celui-ci augmente). La dilution peut également caractériser la réduction du pourcentage d’un actionnaire dans le capital d’une société suite à une augmentation de capital, une fusion,…. L’existence éventuelle du droit de souscription pour les augmentations de capital oblige alors à distinguer trois types de dilution dont la dilution réelle (la plus importante), la dilution technique et la dilution apparente.

 

Due diligence

Lors du placement de titres financiers, la diffusion de l’information (activité récente de l’entreprise, stratégie, perspectives) est un paramètre essentiel et nécessaire à la bonne réussite de l’opération. Ainsi, afin d’atteindre cet objectif, une série d’entretiens des principaux cadres est organisée, afin de vérifier la cohérence de ces informations. Cette série d’entretiens constitue ce que l’on appelle en anglais la due diligence. Lors de l’acquisition d’une entreprise, les due diligences sont l’ensemble des vérifications que l’acquéreur potentiel va réaliser afin de se faire une idée précise de la situation de l’entreprise.

 

Droit préférentiel de souscription

Le droit préférentiel de souscription est un droit attaché à chaque action ancienne qui permet à son détenteur de souscrire à l’émission d’actions nouvelles. L’actionnaire ancien possède donc un droit de priorité pour souscrire à l’augmentation de capital qu’il peut par ailleurs vendre pendant toute la durée de l’opération. C’est un droit vénal qui permet d’ajuster le prix d’émission à la valeur marchande de l’action.

 

EBIT ou Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation, ou résultat opérationnel, est le résultat du processus d’exploitation et d’investissement de l’exercice. Il traduit l’accroissement de richesse dégagé par l’activité industrielle et commerciale de l’entreprise. A la différence de l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation), qui se concentre sur le cycle d’exploitation, le résultat d’exploitation prend également en compte le processus d’investissement par le biais des charges calculées (dotations aux amortissements et provisions). Ce résultat est ensuite réparti entre les charges financières, l’impôt sur les sociétés, les dividendes et le résultat mis en réserves. Ce concept de résultat d’exploitation, est extrêmement utilisé (notamment dans le calcul de la rentabilité économique car il n’est pas affecté par la structure financière de l’entreprise). Il est très proche de l’EBIT anglo-saxon.

 

Excédent brut d’exploitation

L’excédent brut d’exploitation est le solde entre les produits d’exploitation et les charges d’exploitation qui ont été consommées pour obtenir ces produits. Il correspond donc au résultat du processus d’exploitation, et diffère du résultat d’exploitation dans la mesure où il ne prend pas en compte les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actifs immobilisés. Très proche de l’excédent de trésorerie d’exploitation, l’EBE est une variable-clé de l’analyse du compte de résultat. Il est synonyme de l’EBITDA anglo-saxon.

 

EURIBOR

Taux du marché monétaire européen, il est égal à la moyenne arithmétique des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée (entre 1 semaine et 12 mois). Il est publié par la Banque centrale européenne à partir de cotations fournies quotidiennement par 64 banques européennes.

 

Fonds propres ou Capitaux propres

Les capitaux propres représentent l’argent apporté par les actionnaires à la constitution de la société ou ultérieurement, ou laissés à la disposition de la société en tant que bénéfices non distribués sous forme de dividendes. Ils courent le risque total de l’entreprise : si celle-ci va mal, ils ne seront pas rémunérés (aucun dividende ne sera versé) ; si elle dépose son bilan, les porteurs de capitaux propres ne seront remboursés qu’après que les créanciers l’aient été intégralement, ce qui est très rarement le cas. Si elle va très bien au contraire, tous les profits leur reviennent. Le rôle des capitaux propres est double. Leur première fonction est de financer une partie de l’investissement. Mais leur objet le plus important est de servir de garantie aux créanciers de l’entreprise qui financent l’autre partie de l’investissement. Le coût des capitaux propres intègre donc une prime de risque. Au total, l’importance du montant des capitaux propres témoigne du niveau de risque qu’acceptent de courir les actionnaires. En période de crise, les entreprises les plus endettées sont les premières à disparaître. Actif net est un synonyme de capitaux propres.

 

Fully diluted

L’ajustement fully diluted prend en compte l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital (bons de souscriptions en actions, obligations convertibles,…) et susceptibles de générer une dilution des données par action (bénéfice net par action, capitaux propres par action, cash flow par action). Ce calcul doit par ailleurs faire intervenir l’utilisation des fonds levés par l’entreprise à la suite de l’exercice des bons : placement ou désendettement au taux du marché, investissement… Les émissions de valeurs mobilières donnant potentiellement accès dans le futur au capital (obligations convertibles, ORA, OBSA, stock-options?) conduisent à ajuster les données concernant le nombre moyen d’actions en circulation. Puisqu’il y a dilution, au moins potentielle, il est nécessaire de calculer les paramètres de l’entreprise (BPA, capitaux propres par action), c’est-à-dire fully diluted en franglais, comme si tous ces titres avaient d’ores et déjà donné lieu à une émission d’actions supplémentaires.

 

Gouvernance

Terme dérivé de l’anglais « governance », apparu en France au cours des années 1990. Il désigne la façon dont le pouvoir est organisé et exercé au sein d’une organisation. Il s’est généralisé en particulier dans son usage appliqué aux entreprises aux dépens du terme français gouvernement. Dans une acception large, la gouvernance d’entreprise ou corporate gouvernance représente l’organisation du contrôle et de la gestion de l’entreprise. De façon plus étroite, le terme de gouvernance d’entreprise est utilisé pour désigner l’articulation entre l’actionnaire et la direction de la société, et donc principalement le fonctionnement du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance. La gouvernance financière de l’entreprise est l’ensemble des pratiques et processus utilisés par l’entreprise dans le but de garantir transparence et intégrité dans le domaine financier. La qualité, la crédibilité et la transparence de l’information financière transmise par la société à ses actionnaires, aux marchés et aux régulateurs, notamment au travers du rapport annuel est un des éléments central de la bonne gouvernance financière de l’entreprise.

 

Holding

Un holding est une société sans objet industriel dont l’actif est composé de titres de participations. Par une organisation en cascade, un holding permet de conserver le contrôle d’une entreprise en multipliant le nombre d’actionnaires minoritaires à chaque étage. En outre, il permet la remontée de dividendes à faible coût fiscal (grâce au régime mère/fille) et le rachat de titres de la société industrielle au moyen du revenu ainsi perçu.

 

Investisseur institutionnel

Le terme d’investisseurs institutionnels désigne les banques, compagnies d’assurance, caisses de retraite, fonds communs de placement ou SICAV. Généralement ces actionnaires ne détiennent que des participations très minoritaires (moins de 10%) dans des entreprises cotées. Leur rôle est cependant majeur car ce sont des acteurs qui dans une large mesure définissent la valeur boursière des entreprises.

 

Joint venture

La plupart des alliances technologiques ou industrielles se traduisent par la création d’une société commune ou joint-venture souvent détenue à 50/50. Ces sociétés ont généralement un avenir éphémère, une telle situation pouvant rapidement mener à un blocage total des organes de décision de l’entreprise, soit parce que la joint-venture se porte bien et que l’un des actionnaires veut récupérer le contrôle, soit parce qu’elle se porte mal et que l’un des actionnaires veut sortir. Il est dès lors nécessaire de prévoir dès sa création des clauses de sortie permettant, en cas de conflit, un déblocage de la situation.

 

Leveraged buy out

Un LBO ou Leveraged Buy Out est le rachat des actions d’une entreprise financé par une très large part d’endettement. Concrètement, un holding est constitué, qui s’endette pour racheter la cible. Le holding paiera les intérêts de sa dette et remboursera celle-ci grâce aux dividendes réguliers ou exceptionnels provenant de la société rachetée.

 

Levier financier

Le levier financier est égal au rapport endettement net / capitaux propres.

 

Letter of intent

Lorsque le cadre d’une négociation de contrôle a été défini, la lettre d’intention (letter of intent) est un engagement moral et non juridique qui définit les principales bases d’un accord possible et permet très souvent d’entamer un processus dont l’aboutissement sera la transaction. Souvent, l’acquéreur, muni du protocole d’intention, se retourne vers son conseil d’administration pour obtenir l’autorisation de poursuivre la négociation.

 

Management package

L’expression management package désigne les systèmes de rémunération des dirigeants en particulier dans les opérations de LBO. Le management investit directement une partie de son patrimoine dans l’entreprise par le biais de BSA, d’obligations convertibles ou d’actions. Il y a donc un partage partiel de la plus-value avec le fonds de LBO qui accepte d’avoir un TRI sur son investissement plus faible que celui des dirigeants, en cas de succès uniquement. Certains groupes traditionnels profitent parfois de l’émissions de titres hybrides (OBSA par exemple) pour répliquer partiellement ce mécanisme de rémunération.

 

Marge brute

La marge brute est une notion qui n’est absolument pas normalisée et chacun y met derrière ce qu’il veut bien y mettre. En toute logique, le plus correct est de retirer du chiffre d’affaires le cout de fabrication des produits. Ainsi, dans la grande distribution, on retirera les consommations (achats en gros des produits vendus au détail qui fait à peu près 80 % du chiffre d’affaires) et la marge brute sera égale à une marge commerciale ou marge sur consommation de matières premières. Dans le secteur des salles de cinéma, ce sera le chiffre d’affaires moins les recettes reversées aux distributeurs qui fournissent le produit : le film. Dans la banque, ce sera la différence entre les intérêts reçus et les intérêts payés.

 

Marge nette

La marge nette est le rapport du résultat net d’un exercice sur le chiffre d’affaires de cet exercice.

 

Obligation

Une obligation est un titre de dette à long terme. L’obligation peut être émis par un Etat, une collectivité locale ou une entreprise.

 

Obligation remboursable en actions

Une obligation remboursable en action est une obligation dont le remboursement est réalisé par attribution d’une action (généralement de l’émetteur). Cette émission aboutit donc à une augmentation de capital à terme. En matière d’analyse financière, les ORA peuvent être considérées comme des capitaux propres.

 

P & L

Profit and Loss account, c’est-à-dire le compte de résultat de l’entreprise.

 

Pacte d’actionnaires

Document juridique qui organise les rapports entre différents groupes d’actionnaires d’une société par la mise en place de mécanismes dont les buts principaux sont de prévoir la mise en oeuvre d ‘une stratégie et réglementer les modifications de la répartition du capital à l’occasion de cessions d’actions.

 

Prime de conversion

La prime de conversion représente le surcoût d’une action obtenue par achat d’une obligation convertible immédiatement convertie en action.

 

Prime de non conversion

Prime éventuellement versée au porteur d’une obligation convertible qui opte, à l’échéance de celle-ci, pour le remboursement en numéraire de son obligation et non pour sa conversion en actions.

 

Private Equity ou Fonds d’investissement

Les fonds d’investissements (private equity) ont pour objectif d’investir dans des sociétés qu’ils ont sélectionnées selon certains critères. Ils sont le plus souvent spécialisés suivant l’objectif de leur intervention: fond de capital-risque, fond de capital développement, fonds de LBO qui correspondent à des stades différents de maturité de l’entreprise.

 

Quorum

Nombre minimum d’actions devant être présenté ou représenté à une assemblée générale d’actionnaires pour que celle-ci puisse valablement délibérer. En France, le quorum pour une assemblée générale ordinaire sur première convocation est de un cinquième des actions et il n’y a pas de quorum sur une deuxième convocation. Pour une assemblée générale extraordinaire, le quorum est d’un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et sur deuxième convocation d’un cinquième des actions ayant droit de vote.

 

Ratchet

Une clause de ratchet est destinée à protéger les investisseurs au cas où, lors de tours de financement ultérieurs, les nouvelles actions seraient émises à un prix inférieur à celui qu’ils ont payé. Elle prévoit que l’entreprise émettra de nouvelles actions supplémentaires au profit des investisseurs, à un prix symbolique, afin qu’ils détiennent autant d’actions que s’ils avaient souscrit à l’augmentation de capital précédente au prix de l’augmentation de capital en cours. Il conduit souvent à diluer très fortement les fondateurs, ce qui pose alors le problème de leur motivation.

 

Stock options

Les stocks options sont des options d’achat ou de souscription d’action à un prix fixe distribué généralement aux gestionnaires d’une entreprise afin de leur donner un intérêt direct à l’accroissement de la valeur de l’entreprise. L’octroi de ces titres peut donc être analysé comme un moyen de résoudre les conflits d’agence entre actionnaires et gestionnaires.

 

Société anonyme par actions simplifiée

La société anonyme par actions simplifiée est une société commerciale qui accorde à ses actionnaires une grande liberté statutaire. Ces derniers peuvent en effet définir entre eux dans les statuts de la SAS des règles détaillées de gouvernement d’entreprise complètement indépendantes de la répartition du capital. Cette forme juridique est très utilisée lors de la constitution de joint-ventures entre groupes industriels, lors des montages de LBO en partenariat avec des sociétés de capital-risque. Cependant, la SAS ne peut pas faire appel public à l’épargne.

 

Titrisation

La titrisation est un montage financier qui permet à une société d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. L’entité ainsi créée perçoit les flux d’intérêts et de remboursement sur les créances qu’elle a achetées aux banques et les reverse aux investisseurs via le paiement d’intérêts et le remboursement de leurs titres. Initialement cette technique a été utilisée par les établissements de crédit dans le but de refinancer une partie de leurs encours c’est-à-dire transformer en titres négociables des prêts à la clientèle. Actuellement, les spécialistes proposent à certains grands groupes industriels de titriser des créances commerciales de façon récurrente, de titriser des immeubles d’exploitation, stocks… en bref de rendre liquide presque tout le bilan.

 

Tableau de bord

Un tableau de bord est un document établi avec une fréquence rapprochée, souvent le mois, et qui liste un certain nombre d’indicateurs financiers ou non financiers (ventes, carnets de commandes, parts de marché, nombre de réclamations clients, niveaux de trésorerie, résultats…) et qui a pour vocation d’éclairer la direction de l’entreprise sur la marche des affaires afin de lui permettre de prendre des décisions rapides sans attendre la publication des documents comptables complets qui peut être plus longue à venir.

 

Valorisation

Exercice consistant à donner une valeur à un actif. Pour la valorisation d’entreprise voir Evaluation.

 

Vendor Due Diligence

La Vendor Due Diligence (VDD) consiste en un audit de cession préparé par des tiers indépendants (services spécialisés des cabinets comptables, avocats) à la demande des actionnaires d’une entreprise et mis à la disposition des acquéreurs potentiels. Apparue initialement en Europe continentale au début des années 2000 dans des transactions impliquant des fonds d’investissement, la VDD est devenue une pratique courante au cours d’opérations de fusion-acquisition.

 

Valeur faciale

La valeur faciale ou nominale d’un emprunt est une valeur relativement formelle qui sert au calcul des intérêts versés. Dans les cas simples, elle est égale à ce que l’emprunteur perçoit et à ce qu’il rembourse.

 

Valeur d’entreprise

Dans son sens technique utilisé par les analystes financiers, la valeur d’une entreprise (enterprise value, abrégé en EV) désigne la valeur de marché des capitaux investis dans cette entreprise. Elle donne une indication des performances opérationnelles que les investisseurs attendent de l’entreprise pour l’ensemble des années à venir.

 

 

Sources : les Echos / Wikipedia